Hợp đồng agency marketing: những điều khoản quyết định lúc quan hệ kết thúc

Hợp đồng với agency thường được đọc kỹ ở hai chỗ: phạm vi công việc và phí. Đó là hai chỗ hai bên bàn nhiều nhất lúc ký, khi quan hệ còn tốt và ai cũng nghĩ tới năm đầu tiên.

Chỗ quyết định doanh nghiệp mất bao nhiêu thì nằm ở những dòng khác: hợp đồng tự gia hạn bao lâu, báo trước bao nhiêu ngày, chấm dứt sớm thì trả gì, tiền quảng cáo đã chuyển đang nằm ở đâu, và khi kết thúc thì cái gì được giao lại, trong bao lâu. Những dòng đó chỉ được đọc lại khi đã quyết định kết thúc — lúc khó sửa nhất.

Bài này đọc hợp đồng theo chiều ngược lại: từ ngày kết thúc. Nó dành cho doanh nghiệp đang có một hợp đồng chạy dở và muốn biết nên sửa gì ở lần gia hạn tới. Việc kiểm kê tài khoản, trang và dữ liệu trước khi đổi agency đã có ở một bài khác trong cùng cụm; ở đây là phần câu chữ của hợp đồng.

Vì sao nên đọc hợp đồng từ ngày kết thúc

Mọi quan hệ với agency đều kết thúc — vì đổi agency, vì kéo việc về làm, vì thay chiến lược, hay chỉ vì doanh nghiệp lớn lên. Lúc đó có ba thứ được quyết bởi hợp đồng chứ không bởi thiện chí:

• Thời gian: doanh nghiệp còn phải trả bao nhiêu tháng sau khi đã quyết định dừng.
• Tiền: khoản nào phải trả thêm, khoản nào được hoàn lại.
• Tài sản: thứ gì doanh nghiệp giữ được mà không phải xin.

Một hợp đồng tốt không làm việc kết thúc dễ chịu hơn. Nó làm việc kết thúc đoán trước được: hai bên biết ngày cuối, biết số tiền, biết danh sách bàn giao. Phần còn lại là thương lượng, và thương lượng lúc chia tay luôn bất lợi cho bên đang cần lấy lại đồ.

Thời hạn, gia hạn tự động và thời gian báo trước

Ba con số này cộng lại thành thời gian ngắn nhất để thoát khỏi hợp đồng. Hợp đồng agency hay có dạng: thời hạn mười hai tháng, tự động gia hạn thêm mười hai tháng nếu không bên nào báo trước sáu mươi hoặc chín mươi ngày trước ngày hết hạn.

Cái bẫy nằm ở chỗ mốc báo không gia hạn rơi vào đúng lúc chưa ai nghĩ tới chuyện dừng. Lỡ mốc đó một tuần là doanh nghiệp bước vào thêm một năm, và muốn ra thì phải đi đường chấm dứt trước hạn — thường có phí.

Câu nên có:

• Sau kỳ đầu, hợp đồng chuyển sang gia hạn theo tháng hoặc theo quý, không gia hạn nguyên năm.
• Mỗi bên được chấm dứt không cần lý do, báo trước ba mươi ngày.
• Agency gửi thông báo nhắc mốc gia hạn trước mốc đó ít nhất ba mươi ngày.

Ba mươi ngày là đủ để bàn giao một tài khoản chạy bình thường. Chín mươi ngày chủ yếu bảo vệ doanh thu của agency — điều dễ hiểu, và có thể đổi lấy một mức phí tốt hơn, nhưng doanh nghiệp nên biết mình đang đổi cái gì.

Phí chấm dứt và phạt vi phạm là hai thứ khác nhau

Hai khoản này hay bị viết lẫn vào một điều khoản, và đó là nguồn tranh chấp phổ biến.

Phí chấm dứt trước hạn là khoản doanh nghiệp trả để được ra sớm hơn thời hạn đã cam kết, không cần ai vi phạm gì. Nó hợp lý khi agency đã bỏ chi phí ban đầu thật: dựng tài khoản, làm nội dung nền, đào tạo người. Nên viết nó thành một con số hoặc một công thức giảm dần theo thời gian đã chạy — chấm dứt ở tháng thứ ba khác chấm dứt ở tháng thứ mười.

Phạt vi phạm là khoản một bên trả khi vi phạm nghĩa vụ. Với hợp đồng thương mại giữa hai doanh nghiệp, Luật Thương mại 2005 giới hạn mức phạt do các bên thoả thuận ở 8% giá trị phần nghĩa vụ bị vi phạm. Bồi thường thiệt hại là một chuyện khác nữa, phải chứng minh được thiệt hại.

Hệ quả thực tế: một điều khoản kiểu "bên nào chấm dứt trước hạn phải trả toàn bộ phí các tháng còn lại" thường là một khoản phí chấm dứt được viết như một khoản phạt, và rất dễ cãi nhau về bản chất của nó. Viết tách hai khoản ra, mỗi khoản một con số, thì không còn gì để cãi. Phần này mô tả nguyên tắc, không phải tư vấn pháp lý; hợp đồng giá trị lớn nên có luật sư đọc.

Tiền đang nằm ở đâu: ngân sách trả trước, số dư và hoá đơn

Nhiều doanh nghiệp chuyển ngân sách quảng cáo cho agency, và agency trả tiền cho các nền tảng bằng tài khoản thanh toán của mình. Cách này tiện, nhưng khi kết thúc sẽ có ba câu hỏi:

• Số dư chưa chi đang ở đâu và bao giờ được hoàn.
• Đã chi bao nhiêu thật trên từng nền tảng, đối chiếu với hoá đơn của nền tảng.
• Phí dịch vụ tính trên số đã chuyển hay số đã chi.

Câu nên có trong hợp đồng: agency gửi đối soát chi tiêu theo từng nền tảng hằng tháng, kèm hoá đơn hoặc bảng kê của nền tảng; số dư chưa chi được hoàn lại trong mười lăm ngày làm việc kể từ ngày chấm dứt; phí tính theo phần trăm thì tính trên số đã chi thật. Nếu agency nhận chênh lệch tỷ giá hay phí thanh toán, ghi rõ tỷ lệ.

Cách an toàn hơn cho doanh nghiệp đã đủ lớn là tài khoản quảng cáo đứng tên doanh nghiệp, gắn phương thức thanh toán của doanh nghiệp, và agency chỉ được cấp quyền chạy. Khi đó câu hỏi về số dư gần như biến mất, và hoá đơn của nền tảng đi thẳng về doanh nghiệp.

Tài khoản, trang và nội dung: câu chữ nên có

Việc kiểm kê từng tài sản — tài khoản quảng cáo, pixel, trang, Zalo OA, tên miền, gian hàng — nên làm định kỳ, không chờ tới lúc đổi agency. Hợp đồng thì cần những câu biến kết quả kiểm kê thành nghĩa vụ:

Dòng thứ ba đáng dừng lại. Quyền với nội dung sáng tạo phụ thuộc vào điều hợp đồng viết. Hợp đồng im lặng thì ai cũng có lý của mình, và bên đang giữ file gốc thường là bên thắng.

Bàn giao: viết thành phụ lục, có hạn, có người nhận

Một câu "agency có trách nhiệm hỗ trợ bàn giao" gần như không có tác dụng: không nói bàn giao cái gì, bao giờ, cho ai, và thế nào là xong.

Phụ lục bàn giao nên có:

• Danh mục: từng tài khoản, trang, tệp dữ liệu, thư mục nội dung, báo cáo — dùng chính danh mục kiểm kê.
• Thời hạn: ví dụ mười ngày làm việc kể từ ngày thông báo chấm dứt, trong lúc agency vẫn đang được trả phí.
• Định dạng: file gốc thay vì bản xuất đã nén; báo cáo dạng bảng tính thay vì ảnh chụp.
• Người nhận và biên bản: ai bên doanh nghiệp ký nhận, và bàn giao chỉ coi là xong khi biên bản được ký.
• Chạy song song: agency tiếp tục chạy tới ngày cuối theo đúng mức cũ, không tắt chiến dịch khi chưa được yêu cầu.

Gắn khoản thanh toán tháng cuối với biên bản bàn giao là cách đơn giản nhất để hai bên cùng muốn việc bàn giao xong đúng hạn.

Một ví dụ bằng số: cùng một quyết định dừng, hai hợp đồng

Các con số dưới đây là minh hoạ, dựng cho ví dụ này, không lấy từ doanh nghiệp nào.

Một doanh nghiệp trả agency 30 triệu đồng phí dịch vụ mỗi tháng. Hợp đồng chạy xong năm đầu thì tự gia hạn thêm mười hai tháng, vì không ai để ý mốc báo không gia hạn. Cuối tháng thứ tư của năm thứ hai, doanh nghiệp quyết định dừng — kỳ hiện tại còn tám tháng.

Chênh lệch 210 triệu không đến từ việc agency làm tốt hay kém. Nó đến từ ba dòng câu chữ hai bên đã ký từ hơn một năm trước. Nếu hợp đồng A còn tính phí trên ngân sách đã chuyển thay vì đã chi, và doanh nghiệp vừa chuyển trước ngân sách một quý, con số còn lớn hơn.

Hợp đồng đang chạy: sửa gì ở lần gia hạn tới

Không cần đợi tới lúc đổi agency. Lần gia hạn là lúc doanh nghiệp có nhiều quyền thương lượng nhất, vì agency muốn giữ khách. Thứ tự nên đề nghị:

1. Chuyển gia hạn nguyên năm sang theo tháng hoặc quý, báo trước ba mươi ngày. 2. Tách phí chấm dứt khỏi phạt vi phạm, mỗi khoản một con số, phí chấm dứt giảm dần. 3. Đưa tài khoản và trang về tên doanh nghiệp, agency giữ quyền chạy. 4. Thêm điều khoản số dư ngân sách và đối soát hằng tháng. 5. Thêm phụ lục bàn giao với danh mục kiểm kê hiện tại.

Năm đề nghị này không làm hại một agency đang làm tốt. Agency đang làm tốt hiếm khi lo khách bỏ đi vì hợp đồng dễ thoát; họ lo khách bỏ đi vì kết quả. Nếu một đề nghị bị từ chối, lý do từ chối thường cho doanh nghiệp biết nhiều hơn chính điều khoản đó.

Mấy điều khoản nghe chặt nhưng ít tác dụng

Một số điều khoản doanh nghiệp hay đòi thêm lại không bảo vệ được gì mấy:

• Cam kết doanh thu kèm phạt. Doanh thu phụ thuộc giá, sản phẩm, đội bán hàng — những thứ agency không kiểm soát. Agency khôn ngoan sẽ nhận cam kết rồi định nghĩa lại cách đo, hoặc từ chối. Chỉ số trong hợp đồng nên là thứ agency kiểm soát được và đo được từ số gốc; cách chọn cặp chỉ số đó nằm ở phần đo lường hiệu quả quảng cáo.
• Cấm làm cho đối thủ, viết quá rộng. "Không làm cho bất kỳ doanh nghiệp nào trong ngành" gần như không kiểm được và làm agency giỏi từ chối. Hẹp lại: không làm cho một danh sách đối thủ có tên, trong thời gian hợp đồng.
• Bảo mật chung chung. Một điều khoản bảo mật dài không thay được câu cụ thể về dữ liệu khách hàng: ai giữ, ai xoá, khi nào.

Ranh giới của việc này

MWY không soạn hợp đồng, không tư vấn pháp lý và không nhận hoa hồng từ agency hay nền tảng nào.

Đọc hợp đồng agency đang chạy theo năm điều khoản trên, chỉ ra chỗ doanh nghiệp đang hở, và chuẩn bị danh sách đề nghị cho lần gia hạn tới là một phần của gói Tư vấn & Giám sát Marketing — thường làm ngay trong tháng đầu, cùng lúc kiểm kê tài khoản và số liệu. Nếu cần so sánh chi phí giữ agency với các phương án khác, bảng giá và cách MWY tính phí có ở trang Bảng phí.